RÉGIMEN DE LAS FUSIONES ESPECIALES EN LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

por José Manuel Nieto Ranero
Abogado de Uria & Menéndez – Oficina de Valencia

El pasado 4 de julio de 2009 entró en vigor plenamente la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley 3/2009”). Por modificaciones estructurales entendemos todas aquellas que van más allá de los meros acuerdos societarios de modificación de los estatutos sociales de las sociedades por afectar directamente a elementos patrimoniales y personales de las sociedades en cuestión. Nos referimos con carácter general a las operaciones de fusión, escisión, transformación, y cesión global de activos y pasivos. Con la entrada en vigor de la Ley 3/2009, quedan derogadas las normas relativas a las modificaciones estructurales de sociedades que se contenían, principalmente, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”) y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El legislador, por tanto, parece haber optado dada la importancia de este tipo de operaciones por regular el régimen de fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales en una ley especial. El aspecto negativo de haber optado por esta opción podríamos encontrarlo en que cada vez tenemos un derecho de sociedades más fragmentado, sin que vea la luz un único Código de Sociedades que regule y armonice toda la legislación relativa al Derecho de Sociedades. No obstante, parece que esta cuestión tiene definitivamente los días contados porque la propia Ley 3/2009 introduce en su Disposición Final Séptima una habilitación al Gobierno para que en el plazo de doce meses proceda a refundir en un único texto las leyes reguladoras de las sociedades de capital. Si, finalmente, este texto refundido de las leyes de capital ve la luz podría tratarse del paso definitivo que unifique bajo un texto único el de por sí ya disperso Derecho de Sociedades de nuestro ordenamiento jurídico. ...[Leer Artículo Completo]